ADEGUATI ASSETTI ORGANIZZATIVI: NUOVO STRUMENTO NELLE MANI DEL SOCIO DI MINORANZA

28 APR 2023

Proprio ieri discutevamo dell'opportunità da cogliere circa le novità connesse con le nuove disposizioni normative che interessano gli assetti organizzativi, della necessità di rispolverare qualche vecchio libro e della responsabilità del professionista che non ha informato i suoi clienti.
Il tessuto imprenditoriale italiano non è ancora pronto per accettare una encomiabile disposizione, certamente onerosa in termini professionali e quindi logicamente anche foriera di responsabilità.
Facile dire la fonte è comunitaria e tutti si dovranno adeguare, un pò più complicato è far capire che per fare impresa occorre conoscere le regole, anche quelle nuove ed anche se onerose in termini economici e di impegno da profondere.
Riflettendo sulle responsabilità (degli altri) mi è capitata tra le mani la sentenza della Corte di appello di Venezia del 29 novembre 2022 che mi ha portato a fare una ulteriore riflessione sugli strumenti in mano ai soci di minoranza.
L’amministratore che non si è dotato di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili integra una grave irregolarità gestoria che può costituire oggetto di denuncia al Tribunale ex art. 2409 c.c.
A seguito di una denuncia ex art. 2409 c.c. di taluni soci di una srl, il Tribunale disponeva una ispezione giudiziale finalizzata a verificare se gli assetti organizzativi e contabili della società, con un amministratore unico, al fine di verificare se tali assetti assicurassero una corretta gestione o se, di contro, risultassero forieri di una predisposizione e rappresentazione di dati non veritieri, con particolare riguardo al magazzino.
Contro tale decisione, l’amministratore unico opponeva una serie di eccezioni tra le quali il fatto che le misure richieste avrebbero potuto essere ottenute attraverso le previsioni dell’ art.2476 c.c. (accesso, ispezione e verifica), richieste tutte rigettate dalla Corte d’Appello di Venezia la quale ha avuto modo di affermare alcuni condivisibili ed interessanti principi.
Ciò che qui interessa è che i giudici hanno poi stabilito che costituisce preciso dovere dell’amministratore, ex 2086 comma 2 c.c., l’istituzione di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa i cui obblighi sono sanciti dall'art. 2219 che impone di tenere tutte le scritture secondo le norme di un’ordinata contabilità, dovendo consentire una rappresentazione chiara, completa e veritiera della consistenza patrimoniale dell’impresa.
Siccome sulla medesima questione oltre alla presente decisione si sono anche espresse il Tribunale di Cagliari il 19 gennaio 2022, il Tribunale di Roma il 24 settembre 2020 ed il Tribunale di Milano 18 ottobre 2019, temo che l'opportunità, di cui parlavamo ieri, diverrà croce e delizia per altri.