VALIDA LA CESSIONE DI QUOTE DELLA SRL ANCHE SE NON ISCRITTA NEL REGISTRO IMPRESE

14 NOV 2019

Il Tribunale di Palermo riconosce la validità della cessione di quote di una s.r.l. già costituita ma non ancora iscritta nel Registro delle Imprese, conclusasi mediante scrittura privata delle parti (non autenticata davanti al notaio). Quando il cessionario citava in giudizio il cedente per ottenere una pronuncia che lo dichiarasse titolare delle quote, quest’ultimo si opponeva rilevando il mancato pagamento delle stesse e che l’accordo doveva considerarsi nullo in quanto la società non era ancora iscritta nel Registro delle Imprese. Il giudice accoglieva la domanda dell’attore affermando che la discrasia temporale tra la costituzione della società (e contestuale cessione delle quote) e la sua iscrizione non determina l’invalidità dell’accordo precedentemente raggiunto dalle parti. Ciò in quanto l’articolo 2331 c.c., applicabile anche alle s.r.l., si limita a vietare l’emissione di azioni prima dell’iscrizione della società nel registro delle imprese, ma non anche la cessione di quote/azioni. Dall’articolo citato, inoltre si desume che la società costituita ma non ancora iscritta “esiste ma non ha capacità di agire” in considerazione del fatto che per le operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili coloro che hanno agito, il socio unico fondatore e i soci che hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell’operazione. In ogni caso sottolinea la sentenza, la società può sempre deliberare la ratifica degli atti compiuti dopo la sua costituzione ma prima dell’iscrizione.

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