SNC E SOC. SEMPL. ANCHE CON AMMINISTRATORE NON SOCIO
02 NOV 2021
(SENTENZA DEL TRIBUNALE DI ROMA del 25.8.2021)
Il Giudice del Registro presso il Tribunale di Roma, nel provvedimento del 25.8.2021, ha stabilito che la nomina di un amministratore non socio:
- è sempre legittima nella snc;
- è condizionata all'assenza di patti di esclusione della solidarietà o di limitazione della responsabilità dei soci nella società semplice;
- non è possibile nella sas.
In particolare, in relazione a quest'ultimo tipo sociale, il legislatore ha precisato che l'amministrazione della società può essere affidata "soltanto" ai soci accomandatari (art. 2318 co. 2 c.c.). In tale contesto, l'uso dell'avverbio "soltanto" assume il significato inequivocabile di una impossibile configurabilità di amministratori che non siano soci accomandatari.
Con riguardo, invece, a snc e società semplici non si ravvisano norme poste inderogabilmente a tutela dei terzi la cui applicabilità postuli necessariamente che l'amministratore sia un socio della società di persone.
Nelle società semplici, peraltro, stante il disposto dell'art. 2267 co. 1 secondo periodo c.c. - ai sensi del quale, per le obbligazioni sociali rispondono personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, "salvo patto contrario", gli altri soci, - e, quindi, il rischio, in presenza di tale patto, di mancanza di soci illimitatamente responsabili, la nomina di amministratori non soci resta condizionata all'assenza di patti di esclusione della solidarietà o di limitazione della responsabilità dei soci.
Il Giudice del Registro presso il Tribunale di Roma, nel provvedimento del 25.8.2021, ha stabilito che la nomina di un amministratore non socio:
- è sempre legittima nella snc;
- è condizionata all'assenza di patti di esclusione della solidarietà o di limitazione della responsabilità dei soci nella società semplice;
- non è possibile nella sas.
In particolare, in relazione a quest'ultimo tipo sociale, il legislatore ha precisato che l'amministrazione della società può essere affidata "soltanto" ai soci accomandatari (art. 2318 co. 2 c.c.). In tale contesto, l'uso dell'avverbio "soltanto" assume il significato inequivocabile di una impossibile configurabilità di amministratori che non siano soci accomandatari.
Con riguardo, invece, a snc e società semplici non si ravvisano norme poste inderogabilmente a tutela dei terzi la cui applicabilità postuli necessariamente che l'amministratore sia un socio della società di persone.
Nelle società semplici, peraltro, stante il disposto dell'art. 2267 co. 1 secondo periodo c.c. - ai sensi del quale, per le obbligazioni sociali rispondono personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, "salvo patto contrario", gli altri soci, - e, quindi, il rischio, in presenza di tale patto, di mancanza di soci illimitatamente responsabili, la nomina di amministratori non soci resta condizionata all'assenza di patti di esclusione della solidarietà o di limitazione della responsabilità dei soci.
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