RECESSO SOCIO S.R.L.: RILEVA LA DURATA DEL PROGETTO D'IMPRESA

11 APR 2019

Con la sentenza n. 8962 del 2019 la Corte di cassazione si è pronunciata sul ricorso proposto dal socio di una s.r.l. avverso la sentenza della Corte d’Appello di Bologna che aveva dichiarato illegittimo il recesso da lui esercitato in quanto non sussiste alcuna equiparazione della società a responsabilità limitata con una durata che eccede la presumibile vita del socio (scadenza fissata per il 2050 in rapporto con l’età del socio uscente) a quella contratta a tempo indeterminato. Come noto l’art. 2473, comma 2 c.c., stabilisce che il socio di una s.r.l. ha diritto di recesso quando la società è contratta a tempo indeterminato, mentre per le società di persone l’art. 2285 c.c. prevede il diritto di recesso al socio non solo quando la società è contratta a tempo indeterminato ma anche quando lo è per tutta la vita di uno dei soci. Con la sentenza in esame la Corte riprende i principi già affermati con la sentenza del 2013 in cui stabiliva che la durata della società si considera "determinata" se questa è correlata al progetto di attività che la società intende perseguire, essendo invece "indeterminata" qualora "non riferisca il termine finale di vita della società a un orizzonte razionalmente collegato al progetto imprenditoriale che ne costituisce l’oggetto". La Suprema Corte, pertanto, rigetta il ricorso del socio che ha inteso equiparare la durata statutaria fissata al 2050 con quella a tempo indeterminato deducendo che tale durata supera la sua aspettativa di vita e afferma che al fine di valutare la durata della società e il giudizio circa la sua lunghezza occorre fare riferimento all’oggettivo progetto imprenditoriale, mentre è del tutto irrilevante aspettativa di vita o la durata media di vita del socio persona fisica.

cass.8962_19recesso.socio.srl.pdf

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