OPZIONE PUT E LEGITTIMITA' DEL PATTO PARASOCIALE
22 OTT 2024
La Corte di Cassazione, nell'ordinanza 22.10.2024 n. 27283, si è pronunciata sulla definizione di patto parasociale e sulle caratteristiche del "patto leonino", vietato dall'art. 2265 c.c., confermando che non rientra in questa fattispecie la c.d. "opzione put".
Il patto parasociale è l'accordo contrattuale che lega più soggetti con la finalità di regolamentare il comportamento da tenere durante la vita della società o in occasione dell'esercizio dei diritti sociali. Esso è distinto dal contratto sociale e dallo statuto e la sua validità è stata riconosciuta dallo stesso Legislatore (art. 2341-bis c.c.).
In considerazione di ciò, precisa la Suprema Corte, i patti parasociali che tendono a stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società devono ritenersi sempre validi, a condizione che non si pongano in contrasto con i principi fondamentali dell'ordinamento in materia societaria.
Tra tali principi si annovera il divieto di patto leonino previsto dall'art. 2265 c.c., ai sensi del quale è nullo il patto con cui uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite. In particolare, sono vietati dalla citata disposizione gli accordi che prevedano una esclusione del socio dagli utili o dalle perdite che sia "totale" e "costante".
Con l'occasione, la Suprema Corte rileva come nell'ambito dei patti parasociali rientri anche la c.d. "opzione put", da ritenersi valida in quanto finalizzata al perseguimento di interessi meritevoli di tutela.
Il patto parasociale è l'accordo contrattuale che lega più soggetti con la finalità di regolamentare il comportamento da tenere durante la vita della società o in occasione dell'esercizio dei diritti sociali. Esso è distinto dal contratto sociale e dallo statuto e la sua validità è stata riconosciuta dallo stesso Legislatore (art. 2341-bis c.c.).
In considerazione di ciò, precisa la Suprema Corte, i patti parasociali che tendono a stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società devono ritenersi sempre validi, a condizione che non si pongano in contrasto con i principi fondamentali dell'ordinamento in materia societaria.
Tra tali principi si annovera il divieto di patto leonino previsto dall'art. 2265 c.c., ai sensi del quale è nullo il patto con cui uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite. In particolare, sono vietati dalla citata disposizione gli accordi che prevedano una esclusione del socio dagli utili o dalle perdite che sia "totale" e "costante".
Con l'occasione, la Suprema Corte rileva come nell'ambito dei patti parasociali rientri anche la c.d. "opzione put", da ritenersi valida in quanto finalizzata al perseguimento di interessi meritevoli di tutela.
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