DUE SOCI AL 50%, QUORUM DELIBERATIVO (Cass. 29.2.2024 n. 5429)
116 MARZO 2024
La Corte di Cassazione, nell'ordinanza 29.2.2024 n. 5429, ha stabilito che la clausola statutaria di una srl che fissi il quorum deliberativo dell'assemblea in "almeno la metà del capitale sociale" deve essere intesa nel senso che la quota favorevole può anche essere pari a tale percentuale ma solo in assenza dell'espressione di una pari percentuale di voti in senso opposto, come accade quando i presenti siano espressione di meno del 100% del capitale.
Quando, invece, il 50% del capitale approvi ed il 50% respinga la proposta, la deliberazione non può dirsi approvata in ragione del mancato rispetto della regola maggioritaria.
Occorrendo, in ogni caso, il rispetto della regola maggioritaria, il voto favorevole dei soci rappresentativi della metà del capitale sociale è sufficiente per l'approvazione della deliberazione solo se questa sia effettivamente "maggioritaria" e, quindi, non ottenga altrettanti voti contrari.
L'impossibilità di pervenire ad una maggioranza, poi, determina l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea, concretizzando la causa di scioglimento della società di cui all'art. 2484 co. 1 n. 3 c.c.
Quando, invece, il 50% del capitale approvi ed il 50% respinga la proposta, la deliberazione non può dirsi approvata in ragione del mancato rispetto della regola maggioritaria.
Occorrendo, in ogni caso, il rispetto della regola maggioritaria, il voto favorevole dei soci rappresentativi della metà del capitale sociale è sufficiente per l'approvazione della deliberazione solo se questa sia effettivamente "maggioritaria" e, quindi, non ottenga altrettanti voti contrari.
L'impossibilità di pervenire ad una maggioranza, poi, determina l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea, concretizzando la causa di scioglimento della società di cui all'art. 2484 co. 1 n. 3 c.c.
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