DIRITTO ALLA SOTTOSCRIZIONE PARZIALE DEL NUOVO CAPITALE

04 MAR 2025

Il Tribunale di Brescia, nell'ordinanza del 10.2.2025, ha stabilito che il diritto del socio di srl di sottoscrivere un aumento di capitale in proporzione alla propria partecipazione comprende anche la facoltà di sottoscrivere solo parzialmente la quota di aumento. Ciò vale anche nel caso di delibera di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale perduto.
L'art. 2481-bis co. 2 c.c. si limita a stabilire che "la parte dell'aumento di capitale non sottoscritto da uno o più soci sia sottoscritto dagli altri soci o da terzi".
Questa previsione riconosce non solo la possibilità di non sottoscrivere ma anche la possibilità che la quota proporzionale di aumento sia sottoscritta solo in "parte" rispetto all'intera quota spettante, con successiva facoltà per gli altri soci di sottoscrivere l'inoptato (parziale) e vedere proporzionalmente crescere la propria partecipazione.
Impedire la sottoscrizione parziale, infatti, significherebbe obbligare i soci a mantenere inalterata la misura della partecipazione originaria anche quando la loro volontà sia diversa; soluzione poco coerente con il principio di autonomia contrattuale.

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