CESSIONE D'AZIENDA: LEGITTIMA L'IMPOSTA DI REGISTRO CALCOLATA AL NETTO DELLE PASSIVITA' INERENTI

7 APR 2023

La Corte di Giustizia Tributaria di Rimini con la sentenza n. 105/2023 ha accolto il ricorso, che ci ha visti difensori, presentato da una società alla quale l'Agenzia delle Entrate aveva rettificato la liquidazione dell'Imposta di Registro a seguito di un atto formale di cessione d'azienda. Il contrasto tra le parti era incentrato sulla determinazione del valore di cessione, quantificato dalla parte acquirente al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili ai sensi dell'art. 51, comma 4, DPR n.131/1986 , e che, invece, l'Agenzia liquidava assumendo come imponibile ai fini della corresponsione del tributo il valore del compendio aziendale al lordo degli oneri e delle passività che venivano trasferiti al concessionario applicando l'art. 41, comma 2, del DPR n. 131/1986. In sostanza il valore di cessione era stato determinato detraendo dall'attivo i debiti che la società acquirente aveva nei confronti della venditrice quale fornitore della merce. A parere dell'Ufficio, invece, alla determiazione del valore di un complesso aziendale "...rileva non solo quanto effettivamente pagato, ma anche le passività trasferite alla parte acquirente unitamente al cespite, configurandosi le stesse quali accolli di debito...".
I Giudici di primo grado richiamando i principi espressi dalla Suprema Corte con ordinanza n. 539/2022 la quale ha affermato che "...In tema di cessione d'azienda, per la determinazione della base imponibile non si può prescindere dall'effetto principale del contratto che, trasferendo il complesso dei beni organizzati dell'imprenditore per l'esercizio dell'impresa, comporta anche il trasferimento all'acquirente dell'intero sistema aziendale, la cui corretta valorizzazione è strettamente connessa ad un esame complessivo dei differenti fattori economici, quali beni strumentali e non, comprese le passività, tutti funzionalmente collegati al raggiungimento del fine dell'impresa...La totalità di questi fattori costituisce la base di commisurazione del trubuto, poichè esprime la capacitò contributiva complessiva dell'azienda ceduta... " Ciò che rileva, dunque, affinché i debiti aziendali trasferiti concorrano a determinare il valore oggetto della cessione,,è che siano inerenti, senza che possa trovare applicazione rispetto ad essi il principio di cui al d.P.R. n.131 del 1986, art. 43, comma 2 riguardante l'accollo dei debiti.

cgt-rimini.105.2023.impostadiregistro.cessionedazienda.pdf

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