CANCELLAZIONE SOCIETA' ED AZIONE DI RESPONSABILITA'
13 AGO 2021
Azione di responsabilità - Cancellazione della società per mancato deposito dei bilanci (Cass. 23.7.2021 n. 21241)
La Cassazione, nell'ordinanza 23.7.2021 n. 21241, ha precisato che:
- l'azione di cui all'art. 2476 c.c. mira alla condanna al risarcimento del danno in favore della srl, in esito all'azione di responsabilità contro l'amministratore proposta dal socio;
- accanto alla legittimazione del socio, peraltro, si pone la legittimazione diretta della società stessa, trattandosi di danni cagionati al suo patrimonio. Tale legittimazione, sebbene non espressamente menzionata dalla disposizione, è desumibile dai principi generali, nonché dalla sussistenza di obblighi in capo all'amministratore posti, anzitutto, in favore della società dall'art. 2476 co. 1 c.c.;
- ove in pendenza del giudizio la società sia cancellata dal Registro delle imprese d'ufficio, per il mancato deposito dei bilanci ai sensi dell'art. 2490 co. 6 c.c., sono i soci a restare le uniche parti del giudizio, sia in proprio, sia quali successori a titolo universale della società, verificandosi la loro successione nei crediti sociali, ivi compreso il diritto al risarcimento del danno ex art. 2476 c.c.;
- il credito controverso, esistente al momento della cancellazione, non può ritenersi automaticamente rinunciato, dal momento che la regola è la successione in favore dei soci dei residui attivi, mentre la non sopravvivenza delle "mere pretese" è l'eccezione. Né la rinuncia potrebbe ricavarsi da una cancellazione non volontaria, ma ex officio, come quella disposta nel caso di specie.
La Cassazione, nell'ordinanza 23.7.2021 n. 21241, ha precisato che:
- l'azione di cui all'art. 2476 c.c. mira alla condanna al risarcimento del danno in favore della srl, in esito all'azione di responsabilità contro l'amministratore proposta dal socio;
- accanto alla legittimazione del socio, peraltro, si pone la legittimazione diretta della società stessa, trattandosi di danni cagionati al suo patrimonio. Tale legittimazione, sebbene non espressamente menzionata dalla disposizione, è desumibile dai principi generali, nonché dalla sussistenza di obblighi in capo all'amministratore posti, anzitutto, in favore della società dall'art. 2476 co. 1 c.c.;
- ove in pendenza del giudizio la società sia cancellata dal Registro delle imprese d'ufficio, per il mancato deposito dei bilanci ai sensi dell'art. 2490 co. 6 c.c., sono i soci a restare le uniche parti del giudizio, sia in proprio, sia quali successori a titolo universale della società, verificandosi la loro successione nei crediti sociali, ivi compreso il diritto al risarcimento del danno ex art. 2476 c.c.;
- il credito controverso, esistente al momento della cancellazione, non può ritenersi automaticamente rinunciato, dal momento che la regola è la successione in favore dei soci dei residui attivi, mentre la non sopravvivenza delle "mere pretese" è l'eccezione. Né la rinuncia potrebbe ricavarsi da una cancellazione non volontaria, ma ex officio, come quella disposta nel caso di specie.
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