CONSULENZA TRIBUTARIA, SOCIETARIA E DEL LAVORO

HOLDIND : CONFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI SENZA PRELAZIONE

07 OTT 2025

In merito ai trasferimenti di partecipazioni consistenti nel loro conferimento a favore di società interamente possedute, o comunque controllate, dal socio che le conferisce, la giurisprudenza della Suprema Corte (Cass. 21.3.2016 n. 5507) ha statuito che, in presenza di uno statuto di società di capitali in cui il principio di libera trasferibilità delle partecipazioni costituisce il criterio guida e nel quale il diritto di prelazione dei soci è espressamente escluso in caso di trasferimenti tra parenti, mentre è ammesso in caso di cessione "a titolo oneroso", la clausola di prelazione non si applica all'ipotesi di conferimento delle azioni in altra società partecipata dai medesimi soci conferenti.
Salvo, dunque, che lo statuto della società preveda espressamente il diritto di prelazione degli altri soci anche nel caso di conferimento delle partecipazioni a favore di società controllate dal socio conferente medesimo, pare corretto ritenere che possa considerarsi sempre escluso qualsivoglia diritto di prelazione degli altri soci della società le cui partecipazioni vengono conferite.
Tuttavia, nel caso in cui il conferimento della partecipazione costituisca operazione meramente prodromica alla successiva cessione a terzi delle partecipazioni nella società conferitaria (realizzando così l'indiretta cessione a terzi delle partecipazioni conferite), il complessivo disegno potrebbe ben integrare i presupposti dell'eventuale clausola di prelazione prevista per le cessioni a terzi a titolo oneroso (Corte di Appello di Torino 14.10.2013).

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