Continuità indiretta: il valore di liquidazione non può ignorare l’offerta di acquisto dell’azienda

Nel concordato preventivo in continuità aziendale, come chiarito dalla Corte di Cassazione con ordinanza 4 luglio 2026, n. 22000, il controllo del Tribunale non è meramente formale, ma si estende alla legalità sostanziale della proposta, compresa la corretta determinazione del valore di liquidazione ex art. 87, comma 1, lett. c), CCII. Tale valore assume infatti una duplice funzione: consente ai creditori di esprimere un voto realmente informato e costituisce il parametro rispetto al quale verificare la legittimità della distribuzione delle risorse, soprattutto quando il piano ricorre alla relative priority rule.
In caso di continuità indiretta fondata sulla cessione dell’azienda a un terzo, non è quindi possibile assumere come valore di liquidazione la mera somma dei valori dei singoli beni, quando esista già un’offerta concreta per l’acquisto dell’azienda in esercizio. L’art. 87 CCII impone infatti di considerare anche il maggior valore conseguibile dalla cessione unitaria dell’azienda.
La Cassazione chiarisce così che un’offerta seria, tanto più se già sottoposta a procedura competitiva, costituisce un dato economico concreto che non può essere ignorato per costruire artificialmente un minor valore di liquidazione e, conseguentemente, un maggiore plusvalore concordatario distribuibile secondo la RPR. Eventuali differenze rispetto al prezzo offerto devono invece essere specificamente individuate e dimostrate in relazione allo scenario della liquidazione giudiziale.